ケネディクス商業リート投資法人

証券コード:3453

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投資主利益最大化のためのガバナンス体制

投資運用の意思決定プロセス

本投資法人が資産運用を一任するケネディクス不動産投資顧問株式会社(以下「本資産運用会社」)は、本投資法人の資産運用に関連し、商業リート本部運用ガイドライン(以下「運用ガイドライン」)を作成し、投資方針、利害関係者との取引のルール、分配の方針、開示の方針等の投資運用に関する基本的な考え方について定めています。

また、本資産運用会社は、本投資法人の資産運用に関連し、運用ガイドラインに従い、資産管理計画書等(資産管理計画書の他、中期運用計画及び年度運用計画を含みます。)を作成し、運用ガイドラインに定める投資方針、利害関係者との取引のルールに従い、投資物件を選定し、その取得を決定します。

運用ガイドライン及び資産管理計画書等の制定及び変更に係る意思決定フロー並びに資産の取得及び売却に係る意思決定フローは原則として、次項目のとおりであり、これら方針・ルールに沿った透明性の高い投資運用の意思決定プロセスを求めることにより、本投資法人の本資産運用会社に対する牽制が十分に機能する態勢を整えています。

利益相反取引への取り組み

本資産運用会社では、商業リート本部利害関係取引規程により、利害関係者との取引についてコンプライアンス・オフィサーが審査した上、コンプライアンス委員会の審議・決議、商業リート本部運用委員会における審議・決議を経て、本投資法人役員会において審議・決議及び当該決議により執行役員が同意するという厳格な手続を経ることが要求されています。

利益相反取引への取り組み

(注) 当該取引が所定の軽微な取引に該当する場合には、役員会の承認の決議及び当該決議に基づく本投資法人の執行役員の同意を要せず、商業リート本部運用委員会の承認の決議をもって、当該取引を実施

利益相反取引に対する外部委員が果たす機能

本資産運用会社では、商業リート本部運用委員会の外部委員は、スポンサー企業グループとは特別の利害関係のない不動産鑑定士であり、また、コンプライアンス委員会の外部委員は、スポンサー企業グループとは特別の利害関係のない弁護士であり、それぞれ豊富な知識と経験を踏まえた専門家としての意見を頂いています。また、商業リート本部運用委員会における意思決定に当たっては、外部委員及び商業リート本部長を含む出席委員の3分の2以上の賛成がなければ承認されない仕組みであり、コンプライアンス委員会における意思決定に当たっては、出席委員全会一致でなければ承認されない仕組みであることから、利益相反取引に関して外部委員の牽制機能は十分に発揮されています。

投資主利益と連動した資産運用報酬体系の導入

本投資法人は、1口当たり分配金額や投資口パフォーマンスに連動させた資産運用報酬体系を導入することにより、投資主と本資産運用会社における利益の方向性の一致を図っています。

算定方法
報酬計算対象 利率
運用報酬 運用報酬Ⅰ 前期末の総資産額 0.27%(年率)
運用報酬Ⅱ 当期純利益×DPU 0.0013%
投資口パフォーマンス報酬 KRRの超過リターン×時価総額 0.1%
取得報酬(注2) 取得価額 1.0%
譲渡報酬 譲渡価額 0.5%
合併報酬 承継する資産の評価額 1.0%(上限)
(注1) 上記表は本投資法人の資産運用報酬体系を概略化したものであり、詳細については「IR情報 IRライブラリー」内「有価証券報告書」における「4 手数料等及び税金(3)管理報酬等」を合わせてご参照ください。
(注2) 増築又は建替えにより建物を取得した場合も含みます。

役員報酬

本投資法人の執行役員及び監督役員の支払基準及び支払の時期は、以下のとおりです。

(1) 各執行役員の報酬は、1人当たり月額80万円を上限として役員会で決定する金額を、毎月、当月分を当月末日までに支払うものとします。
(2) 各監督役員の報酬は、1人当たり月額50万円を上限として役員会で決定する金額を、毎月、当月分を当月末日までに支払うものとします。

本投資法人の成長とケネディクス・グループの利益が一致するビジネスモデル

不動産運用を主たる事業とするケネディクス・グループの受託資産残高の過半がJ-REITの保有資産であり、ケネディクス・グループにおけるJ-REITを中心とする不動産投資信託の運用事業の重要性が高いことから、運用する不動産投資信託の健全な成長はケネディクス・グループにとっても利益が一致するものと、本投資法人は考えています。

コンプライアンスへの取り組み

■コンプライアンスの推進体制

本資産運用会社は、コンプライアンスの徹底を経営の最重要課題の一つと位置づけており、取締役会、コンプライアンス・オフィサー及びコンプライアンス委員会により、コンプライアンスを推進する体制を整備しています。取締役会は、全社的なコンプライアンスの推進に関する基本的方針その他の基本的事項を決定し、また、コンプライアンスの推進状況について、コンプライアンス・オフィサー及びコンプライアンス委員会に適宜報告を求めることができます。また、取締役会は、コンプライアンス委員会外部委員、各本部の運用委員会外部委員及びコンプライアンス・オフィサーの任命を決議します。

■コンプライアンス・オフィサーの役割

コンプライアンス・オフィサーは、本資産運用会社内のコンプライアンス体制を確立するとともに、法令やルールを遵守する企業風土を醸成することに努めます。また、コンプライアンス・オフィサーは、各本部に関する運用ガイドライン及び資産管理計画書等の制定・変更、個別資産の取得等の議案の上程に際して、所定の必要書類が整っていることを確認した上で、法令違反等コンプライアンス上の重大な問題の有無につき事前の審査を行います。更に、コンプライアンス委員会の委員長として、本資産運用会社内のコンプライアンスに関する事項を統括します。コンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンス・マニュアル及びコンプライアンス・プログラム等の立案・整備及びコンプライアンス・プログラムに基づく、役職員に対する定期的な指導・研修、法令等の遵守状況の検証等の業務を行います。コンプライアンス・マニュアル及びコンプライアンス・プログラムの策定及び変更は、コンプライアンス・オフィサーが立案し、コンプライアンス委員会で審議・決議された後、取締役会で決議されることにより行われます。コンプライアンス・プログラムは、原則として事業年度ごとに策定し、その進捗状況は、コンプライアンス・オフィサーから取締役会に速やかに報告されます。

■コンプライアンスに関する重要事項

コンプライアンスに関する重要な事項は、コンプライアンス委員会で審議・決議し、取締役会へ報告されます。コンプライアンス部は、コンプライアンス・オフィサーの補助者として、コンプライアンス・オフィサーの指揮に従い、コンプライアンス・オフィサーの業務の一切の補助を行うものとします。

■監査体制

内部監査部長は、内部監査担当者として、内部監査規程に基づき、原則として毎年1回、内部監査を実施し、内部監査で発見・指摘した問題点等を正確に反映した内部監査報告書を作成します。内部監査担当者は、内部監査報告書を遅滞なく代表取締役社長及び取締役会に報告します。被監査部門は、内部監査報告書で指摘された問題点について、その重要度合いを勘案した上で、遅滞なく改善計画を策定し、改善に努めます。内部監査担当者は、被監査部門による問題点の改善状況を適切に管理し、その達成状況を確認し、その後の内部監査計画に反映させます。取締役会又は内部監査担当者は、本資産運用会社の業務運営の適切性を確認するためその他の理由により必要があると判断したときは、外部の専門家による外部監査を行います。

■贈収賄・汚職に対する防止策

本資産運用会社では、「就業規則」や「コンプライアンス・マニュアル」において贈収賄、横領、マネー・ローンダリング等の不正行為を行わない旨を定めており、不正行為を行った者は厳格な処分の対象となります。

■内部通報制度の導入

本資産運用会社は、法令違反、不正行為及びハラスメント行為等の防止及び早期発見、自浄プロセスの向上、風評リスクのコントロール、並びに社会的信頼の確保のため、本資産運用会社で業務を行うすべての者に適用される内部通報制度を設け、同制度の運用に関する規程を定めています。従業員等は本資産運用会社内、親会社内及び社外の弁護士に設置されているいずれかの窓口に通報、申告又は相談することが義務付けられています。また、通報等を行った者、通報・調査に積極的に協力した者は、保護の対象となることを明記しています。

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